Հայաստանը կարող է հետաքրքիր լինել iGaming ոլորտի օտարերկրյա ներդրողների համար՝ որպես տարածաշրջանում ակտիվ տեխնոլոգիական ենթակառուցվածքներ ունեցող երկիր։ Սակայն ՀՀ-ում iGaming լիցենզավորումը և ինտերնետ շահումով խաղերի լիցենզիա ստանալու գործընթացը պետք է դիտարկել ոչ թե որպես պարզ և մատչելի մուտք դեպի միջազգային շուկա, այլ որպես համեմատաբար խիստ կարգավորումներ ունեցող ռեժիմ, որտեղ վճարների, KYC/AML պահանջների, դոմենային կառուցվածքի, գովազդի և նոր օրենսդրական փոփոխությունների (այուհետ նաև՝ «Նոր օրենք») վերաբերյալ պահանջները կարող են առաջացնել գործնական խնդիրներ։
ՀՀ-ում շահումով խաղերի, ինտերնետ շահումով խաղերի և խաղատների գործունեություն կարող են իրականացնել միայն ՀՀ-ում գրանցված առևտրային կազմակերպությունները՝ համապատասխան լիցենզիայի հիման վրա, իսկ ինտերնետ շահումով խաղերի դեպքում՝ նաև խաղադրույք ընդունելու իրավունքի հիման վրա։
ՀՀ խաղային օրենսդրությունը նախատեսում է հատուկ պահանջներ iGaming բիզնեսի կազմակերպման համար, և օտարերկրյա ներդրողները նախքան շուկա մուտք գործելը պետք է իրականացնեն իրավական ուսումնասիրություն (legal due diligence)։
1. Product classification-ը պետք է որոշել մինչև լիցենզավորման հայտը
Օտարերկրյա ներդրողի առաջին հարցը պետք է լինի ոչ միայն «ինչպես ստանալ լիցենզիա», այլ նաև՝ «ինչ գործունեության համար է անհրաժեշտ լիցենզիա»։
ՀՀ կարգավորումներում տարանջատվում են ինտերնետ շահումով խաղերը, բուքմեյքերային գործունեությունը, վիճակախաղերը և այլ տեսակի խաղային գործունեությունները։ Նոր օրենքով յուրաքանչյուր խաղային գործունեության տեսակի համար պահանջվում է առանձին լիցենզիա, իսկ բուքմեյքերային գործունեությունը առանձնացված է ինտերնետ շահումով խաղերից։
Սա հատկապես կարևոր է այն ներդրողների համար, որոնք նախատեսում են մեկ հարթակում համատեղել casino games, live casino, sportsbook, betting կամ այլ hybrid product-ներ։
Միայն ինտերնետ շահումով խաղերի լիցենզիան բավարար չէ բուքմեյքերային գործունեություն իրականացնելու համար։ Հետևաբար product map-ը պետք է իրավականորեն կառուցված լինի մինչև լիցենզավորման հայտի ներկայացումը, հակառակ դեպքում ներդրողը կարող է բախվել լրացուցիչ լիցենզավորման, վերակառուցման, գործընթացի հետաձգման կամ իրավական պատասխանատվության ռիսկերի։
iGaming իրավաբանական խորհրդատվության շրջանակում ճիշտ դասակարգումը հանդիսանում է լիցենզավորման գործընթացի կարևորագույն փուլերից մեկը։
2. Լիցենզիան անժամկետ է, սակայն ֆինանսական բեռը շարունակական և աճող է
Ինտերնետ շահումով խաղի լիցենզիան տրամադրվում է անժամկետ, սակայն դրա պահպանումը կապված է էական տարեկան պետական վճարների հետ։
Այս պահի դրությամբ տարեկան պետական տուրքը կազմում է 600,000,000 ՀՀ դրամ։
Բացի դրանից, ինտերնետ շահումով խաղի կազմակերպիչը պետք է ձեռք բերի խաղադրույք ընդունելու իրավունք։ Յուրաքանչյուր 100 միլիարդ ՀՀ դրամի չափով խաղադրույք ընդունելու իրավունքի համար պետական տուրքը հաշվարկվում է բազային տուրքի 175,000-ապատիկի՝ 175,000,000 ՀՀ դրամի, և համապատասխան գործակցի արտադրյալով։
Գործակիցները սահմանված են հետևյալ կերպ.
- 2025 թվականի ապրիլի 1-ից՝ 2.0,
- 2026 թվականի հունվարի 1-ից՝ 3.0,
- 2027 թվականի հունվարի 1-ից՝ 4.0,
- 2028 թվականի հունվարի 1-ից՝ 5.0։
Տուրքը պետք է վճարվի մինչև սահմանաչափը լրանալու օրվան հաջորդող 5-րդ աշխատանքային օրը, իսկ ձեռք բերված իրավունքը չօգտագործելու դեպքում վճարված գումարը վերադարձման ենթակա չէ։
Գործնական առումով սա նշանակում է, որ ներդրողը պետք է նախապես հաշվարկի ոչ միայն iGaming լիցենզիայի արժեքը Հայաստանում, այլ նաև խաղադրույքների ծավալի հետ կապված պետական վճարները։
Այս համակարգում ծախսը ուղղակիորեն կապված է ընդունված խաղադրույքների ծավալի հետ, այլ ոչ միայն շահույթի կամ մարժայի հետ։ Հետևաբար բարձր շրջանառությամբ, բայց ցածր մարժայով բիզնես մոդելները պետք է ենթարկվեն մանրամասն ֆինանսական սթրես-թեստավորման։
3. «.am» դոմենը և կայքի կառուցվածքը լիցենզավորման առանցքային բաղադրիչներ են
Նոր օրենքը նաև սահմանում է, որ ինտերնետ շահումով խաղերը կարող են կազմակերպվել միայն լիցենզիայում նշված պաշտոնական կայքի և խաղային հավելվածների միջոցով։
Լիցենզիայում չնշված կայքերի կամ հավելվածների միջոցով գործունեություն իրականացնելը կարող է դիտարկվել որպես լիցենզավորման ենթակա գործունեության իրականացում առանց համապատասխան լիցենզիայի։
Օտարերկրյա ներդրողի համար սա նշանակում է, որ դոմենային ռազմավարությունը, բրենդային ռազմավարությունը և կայքի կամ հավելվածի կառուցվածքը պետք է նախապես իրավականորեն պլանավորված լինեն։
ՀՀ-ում լիցենզավորված կազմակերպիչը կարող է ծառայություններ մատուցել նաև ոչ ՀՀ ռեզիդենտ խաղացողներին, սակայն դա պետք է իրականացվի նույն բրենդային անվանմամբ և «.AM» դոմենային տիրույթով։
Նոր դոմենը կարող է դիտարկվել որպես նոր կայք և, հետևաբար, կարող է առաջացնել առանձին լիցենզավորման անհրաժեշտություն։
Այս պատճառով iGaming բիզնեսի համար կարևոր է ոչ միայն ստանալ խաղային գործունեության լիցենզիա, այլ նաև նախապես ճիշտ կառուցել տեխնիկական և իրավական ենթակառուցվածքը։
4. ՀՀ լիցենզիան միջազգային «passport» չէ
Ըստ էության, ՀՀ օրենսդրությունը չի սահմանում ընդհանուր արգելք, որը կխոչընդոտի ՀՀ-ում լիցենզավորված ինտերնետ շահումով խաղի կազմակերպչին ծառայություններ մատուցել օտարերկրյա խաղացողներին։
Սակայն դա չի նշանակում, որ Հայաստանի iGaming լիցենզիան ավտոմատ կերպով թույլ է տալիս գործունեություն իրականացնել ցանկացած երկրում։
Ներդրողը պետք է առանձին գնահատի այն պետությունների օրենսդրական պահանջները, որտեղ գտնվում են կամ որոնց ռեզիդենտ են խաղացողները։
Այս հարցը հատկապես կարևոր է՝
- մարքեթինգի,
- վճարումների կազմակերպման (payment routing),
- խաղացողների գրանցման (player onboarding)
տեսանկյունից։
Նույնիսկ եթե գործունեությունը օրինականորեն լիցենզավորված է Հայաստանում, թիրախային երկրի օրենսդրության խախտումը կարող է առաջացնել իրավական հետևանքներ տվյալ իրավազորությունում։
Հետևաբար ՀՀ iGaming լիցենզավորումը պետք է դիտարկել որպես Հայաստանից գործունեություն իրականացնելու իրավական հիմք, այլ ոչ թե որպես համաշխարհային գործունեության թույլտվություն։
5. Օտարերկրյա խաղացողների KYC և վճարային մոդելը պետք է կառուցել մինչև գործարկումը
ՀՀ գործող օրենսդրությունը պահանջում է, որ մինչև ինտերնետ շահումով խաղերին մասնակցելու հնարավորություն տրամադրելը կազմակերպիչը իրականացնի հաճախորդների նույնականացում և գրանցի նրանց տվյալները՝ 21 տարին չլրացած անձանց մասնակցությունը բացառելու նպատակով։
Բացի այդ, 1 միլիոն ՀՀ դրամը գերազանցող գործարքներ իրականացնող հաճախորդների համար անհրաժեշտ է իրականացնել նույնականացման գործընթաց, ստեղծել համապատասխան տվյալների բազա և պահպանել այդ տեղեկատվությունը։
Օտարերկրյա խաղացողների համար վճարային մոդելը ենթակա է հատուկ կարգավորումների։
Գործող օրենսդրության համաձայն՝ հատուկ խաղային հաշիվների համալրումը, խաղադրույքները և շահումների վճարումը ընդհանուր կանոնով իրականացվում են անկանխիկ եղանակով՝ ՀՀ դրամով։
Արտարժույթի կիրառումը հնարավոր է այն դեպքերում, երբ՝
- խաղացողը ՀՀ քաղաքացի չէ,
- խաղացողի կողմից ներկայացված բնակության հասցեն գտնվում է ՀՀ տարածքից դուրս,
- գործարքը կատարվում է ոչ հայկական IP հասցեից,
- վճարումը չի իրականացվում ՀՀ Կենտրոնական բանկի կողմից լիցենզավորված բանկի կամ վճարահաշվարկային կազմակերպության միջոցով։
Բացի այդ, խաղային հաշիվը պետք է համալրվի խաղացողին պատկանող բանկային հաշվի կամ քարտի միջոցով։
Եթե օգտագործվում են ՀՀ բանկերի կողմից թողարկված հաշիվներ կամ քարտեր, կազմակերպիչը պարտավոր է ստուգել դրանց պատկանելիությունը խաղացողին՝ սահմանված ընթացակարգով։
Օտարերկրյա բանկերի կողմից թողարկված հաշիվների և քարտերի համար նախատեսված են որոշ բացառություններ, սակայն դրանք չեն վերացնում AML/KYC համապատասխանության և ֆինանսական ռիսկերի կառավարման անհրաժեշտությունը։
6. Նոր օրենքը ավելացնում է կապիտալի, սերտիֆիկացման և գործառնական պահանջներ
Նոր օրենքի հիմնական դրույթներն ամբողջությամբ կիրառելի են դառնալու խաղային ոլորտը կարգավորող Օպերատորի ընտրվելուց հետո վեցերորդ ամսվա ավարտին հաջորդող օրվանից։
Մինչ այդ տրամադրված լիցենզիաները պետք է համապատասխանեցվեն Նոր օրենքի պահանջներին՝ այդ պահից հետո 6 ամսվա ընթացքում։
Պահանջներին չհամապատասխանելու դեպքում լիցենզիաները համարվում են դադարեցված։
Նոր օրենքը նաև նախատեսում է, որ կազմակերպիչը լիցենզիայի գործողության ողջ ընթացքում ՀՀ-ում գործող բանկում պետք է պահպանի տարեկան պետական տուրքի կրկնակի չափով դեպոզիտ։
Բացի այդ՝
- խաղային արտադրանքները պետք է ունենան համապատասխանության հավաստագրեր,
- պատահական թվերի գեներատորների միջոցով շահումները որոշվող խաղային արտադրանքների դեպքում ծրագրավորված ընդհանուր նվազագույն վճարումների չափը պետք է կազմի 90 տոկոս։
Նոր կարգավորումների շրջանակում կարևոր նշանակություն ունի նաև անձնակազմի հարցը։
Խաղային գործունեությունը պետք է իրականացվի համապատասխան գործող վկայականներ ունեցող անձանց կողմից։
Օպերատորը կարևոր դեր է ունենալու համապատասխանության հավաստագրերի տրամադրման կամ միջազգային լաբորատորիաների կողմից տրված հավաստագրերի իսկության ստուգման գործընթացում։
7. Գովազդը պետք է դիտարկել որպես առանձին համապատասխանության (compliance) ռիսկ
ՀՀ-ում շահումով խաղերի, ինտերնետ շահումով խաղերի, խաղատների և դրանց կազմակերպիչների գովազդը ենթակա է խիստ սահմանափակումների։
Գործող օրենսդրությունը արգելում է գովազդի իրականացումը օրենքով չնախատեսված եղանակներով, դրամական միջոցների կամ անչափահասների պատկերների ցուցադրումը, անչափահասներին ուղղված հաղորդագրությունները, ինչպես նաև այնպիսի բովանդակության տարածումը, որը կարող է ստեղծել կանոնավոր կամ երաշխավորված եկամտի ստացման տպավորություն։
Բացի այդ, գովազդային նյութերում պետք է ներառվի նախազգուշացում ֆինանսական վնասների առաջացման հնարավոր ռիսկի վերաբերյալ։
Օտարերկրյա շուկաներին ուղղված գովազդային արշավների դեպքում ներդրողը պետք է հաշվի առնի երկու կարգավորող մակարդակ՝
- թիրախային երկրի օրենսդրական պահանջները,
- ՀՀ-ում գործող գովազդային և խաղային ոլորտի սահմանափակումները։
Եթե գովազդային նյութերը հասանելի են ՀՀ տարածքից, դրանք կարող են ընկնել հայկական կարգավորումների շրջանակում։
Հետևաբար, նույնիսկ արտասահմանյան շուկաների համար նախատեսված մարքեթինգային արշավների դեպքում անհրաժեշտ է գնահատել ՀՀ օրենսդրության համապատասխանության պահանջները, հատկապես այն դեպքերում, երբ այդ նյութերը կարող են հասանելի լինել ՀՀ վերահսկող մարմինների համար։
Եզրակացություն
ՀՀ iGaming լիցենզավորումը կարող է հետաքրքիր հնարավորություն լինել օտարերկրյա ներդրողների համար, սակայն այն պահանջում է մանրակրկիտ նախնական իրավական ուսումնասիրություն և բիզնես մոդելի ճիշտ կառուցում։
Մինչև լիցենզավորման գործընթացը սկսելը ներդրողը պետք է ունենա՝
- հստակ product classification,
- պետական տուրքերի և խաղադրույքների սահմանաչափերի վերաբերյալ ֆինանսական մոդել,
- «.AM» դոմենային և բրենդային ռազմավարություն,
- KYC/AML և վճարային համակարգերի կառուցվածք,
- թիրախային երկրների իրավական պահանջների ուսումնասիրություն,
- Նոր օրենքով նախատեսված կապիտալային և տեխնիկական պահանջներին համապատասխանության ծրագիր։
Հաջող մուտքը հայկական iGaming շուկա կախված է ոչ միայն լիցենզիա ստանալուց, այլ նաև նրանից, թե որքան արդյունավետ է կառուցված բիզնես մոդելը՝ Հայաստանի օրենսդրության, օտարերկրյա շուկաների պահանջների և խաղային ոլորտի զարգացող կարգավորումների հատման կետում։
LSA փաստաբանական գրասենյակը տրամադրում է իրավաբանական խորհրդատվություն iGaming ոլորտում՝ աջակցելով օտարերկրյա ներդրողներին լիցենզավորման, համապատասխանության (compliance), կարգավորող պահանջների և Հայաստանում խաղային բիզնեսի իրավական կազմակերպման հարցերում։
