Հայաստանը դարձել է գրավիչ կենտրոն ՏՏ և բարձր տեխնոլոգիական ոլորտների համար՝ շնորհիվ նպաստավոր հարկային արտոնությունների, աճող մասնագիտական ռեսուրսների և կառավարության աջակցման ոլորտին։ 2026 թվականի դրությամբ հատուկ ռեժիմները թույլ են տալիս որակավորվող ՏՏ ընկերություններին օգտվել տարեկան շրջիկ շրջանառության հարկի զեղչից՝ 1% ընկերությունների համար, որոնց տարեկան շրջանառությունը չի գերազանցում 115 միլիոն ՀՀ դրամը։ Եթե շրջանառությունը գերազանցում է այս սահմանը, ընկերությունը պարտավոր է անցնել ընդհանուր հարկային ռեժիմին։
Սակայն այս դինամիկ միջավայրում գործունեություն ծավալելը հետապնդում է նաև կարևոր իրավական ռիսկեր։ Օրենսդրության պահանջների ոչ պատշաճ կատարման դեպքում կարող են ենթադրվել տուգանքներ, անցած հարկերի հետվճար, հեղինակության վնաս, գործողությունների սահմանափակումներ կամ նույնիսկ քրեական պատասխանատվություն՝ լուրջ խախտումների դեպքում։
Այս հոդվածում ներկայացվում են հիմնական իրավական ռիսկերը, որոնց առջև կանգնում են Հայաստանում գործող ՏՏ ընկերությունները՝ հիմնվելով գործող օրենսդրության, կանոնակարգային միտումների և ոլորտում նկատվող տարածված խնդիրների վրա։
1. Տվյալների պաշտպանության և գաղտնիության պահանջներին համապատասխանություն
Հայաստանում անձնական տվյալների կարգավորման հիմնական իրավական ակտը հանդիսանում է «Անձնական տվյալների պաշտպանության մասին» օրենքը (ընդունվել է 2015 թվականին, ազդված եվրոպական ստանդարտներից, ինչպիսիք են GDPR-ը)։ Անձնական տվյալների պաշտպանության գործակալությունը (ԱՏՊԳ) վերահսկում է օրենքի կիրարկումը։
ՏՏ ընկերությունների համար, հատկապես ծրագրային ապահովման, SaaS, ֆինտեք կամ օգտվողների տվյալների հետ գործ ունեցող հարթակների դեպքում, իրավական ռիսկերը բարձր են, եթե պահանջները չկատարվեն։
Հիմնական պարտականություններն են՝
● Ստանալ տեղեկացված համաձայնություն կամ ապահովել տվյալների մշակման որևէ այլ օրինական հիմք։
● Գործարկել անվտանգության միջոցառումներ (օրինակ՝ կոդավորումներ)՝ տվյալների պաշտպանության համար։
● Չնայած 2015 թվականի գործող օրենքը խիստ պարտադիր չի դարձնում 72 ժամվա ընթացքում հաղորդումը, 2025–2026 թվականների նոր կանոնակարգային բարեփոխումները, որոնք մոտենում են ԵՄ ստանդարտներին, նախանշում են ժամանակին զեկուցումը որպես կարևոր համապատասխանության ցուցիչ։
● Տվյալների հավաքագրումը սահմանափակել միայն անհրաժեշտին և ապահովել տվյալների սեփականատերերի իրավունքները (հասանելիություն, ճշգրտում, ջնջում)։
Ռիսկեր
● Տեղական վարչական տուգանքներ՝ վարչական իրավախախտումների օրենսգրքի համաձայն՝ տվյալների պահպանության կանոնների խախտման համար։
● Քրեական պատասխանատվություն՝ քրեական օրենսգրքի համաձայն՝ անձնական տվյալների, հաղորդակցության գաղտնիության կամ թվային հանցագործությունների խախտումների դեպքում։
● Հանրային վարկանիշի վնաս և հաճախորդների վստահության կորուստ՝ հատկապես միջազգային շուկաներում ծառայություն մատուցող ընկերությունների համար, որտեղ ակնկալվում են GDPR-ի նման ստանդարտներ։
Տվյալների սահմափակված կամ անփույթ փոխանցումներով ռիսկ՝ սահմանային տվյալների հոսքերի աճի պայմաններում, որը կարող է առաջացնել վերահսկողական ուշադրություն։ ՏՏ ընկերությունները պարտավոր են անհրաժեշտության դեպքում գրանցել տվյալների մշակման գործողությունները ԱՏՊԳ-ում և իրականացնել կանոնավոր աուդիտներ։
2. Մտավոր սեփականության (ՄՍ) մարտահրավերներ
Հայաստանը ապահովում է մտավոր սեփականության ուժեղ պաշտպանություն՝ համապատասխան միջազգային չափանիշներին, և 2021 թվականին դարձավ այն սակավաթիվ երկրներից մեկը (ԱՄՆ-ից հետո երկրորդը), որը բացահայտ կերպով թույլատրեց ծրագրային ապահովման արտոնագրումը։ Ծրագրային ապահովումը ավտոմատ կերպով պաշտպանվում է հեղինակային իրավունքով, մինչդեռ արտոնագրերը, ապրանքային նշանները և առևտրային գաղտնիքները ապահովում են պաշտպանության լրացուցիչ շերտերը։
Այնուամենայնիվ, բազմաթիվ ստարտափներ և ՏՏ ընկերություններ անտեսում են մի շարք կարևոր իրավական հանգամանքներ։
Հաճախ հանդիպող ռիսկերն են՝
● Մտավոր սեփականության փոխանցման պայմանագրերի բացակայություն — ՀՀ օրենսդրության համաձայն՝ հեղինակային իրավունքը սկզբնապես պատկանում է հեղինակին։ Հետևաբար, առանց հստակ «աշխատանքի պատվերով ստեղծված գործի» (Work-for-Hire) դրույթների և ստորագրված ընդունման–հանձնման ակտերի, ընկերությունը ձեռք չի բերում ծրագրային ապահովման իրավական սեփականություն։
● Հանրային բացահայտում մինչև իրավական պաշտպանություն ստանալը — Վաղ փուլում տեղեկատվության հրապարակումը (օրինակ՝ կայքերում կամ միջոցառումների ընթացքում) կարող է վերացնել արտոնագրի նորության պահանջը։
● Իրավունքների պաշտպանության դժվարություններ — Թեև գրանցումը հնարավոր է իրականացնել Մտավոր սեփականության գործակալության (AIPA) միջոցով, իրավախախտման ապացուցումը կամ իրավական պաշտպանության միջոցների կիրառումը հաճախ ժամանակատար և ծախսատար է՝ դատական համակարգի արդյունավետության սահմանափակումների պատճառով։
● Չլիցենզավորված ծրագրային ապահովման լայն կիրառություն շուկայում, որը մեծացնում է աուդիտների կամ իրավունքների կրողների (օրինակ՝ Microsoft-ի) կողմից պահանջների ներկայացման ռիսկը։ Վերջինս բազմիցս մատնանշել է չլիցենզավորված ծրագրերի օգտագործման բարձր մակարդակը։
Մեղմացում․ իրականացնել տարեկան մտավոր սեփականության աուդիտներ, ապահովել բոլոր մասնակիցներից գրավոր իրավունքի փոխանցման փաստաթղթեր, գրանցել հիմնական ակտիվները (ապրանքային նշաններ, դոմեյններ, անհրաժեշտության դեպքում՝ արտոնագրեր), ինչպես նաև կիրառել չբացահայտման (NDA) և գաղտնիության պայմանագրեր։
3. Հարկային համապատասխանության և դասակարգման ռիսկեր
Հայաստանի Հանրապետության Հարկային օրենսգիրքը նախատեսում է զգալի արտոնություններ ՏՏ և բարձր տեխնոլոգիական գործունեության համար (օրինակ՝ համապատասխանող ընկերությունների համար շրջանառության 1% հարկման ռեժիմի կիրառման հնարավորություն 2025-ից մինչև 2031 թվականը, ծրագրային ապահովման արտահանման դեպքում շահութահարկի նվազեցված դրույքաչափ, ինչպես նաև աշխատավարձերի հետ կապված հարկային նվազեցումներ)։
Այնուամենայնիվ, սխալ քայլերը կարող են առաջացնել հարկային ռիսկեր։
Ռիսկերը ներառում են՝
● Շրջանառության 1% հարկ — կիրառելի է միայն այն ընկերությունների համար, որոնց տարեկան շրջանառությունը չի գերազանցում 115 մլն ՀՀ դրամը։ Սահմանաչափի գերազանցման դեպքում ընկերությունը հաջորդ հարկային տարում զրկվում է շրջանառության հարկի ռեժիմից օգտվելու իրավունքից (պարտադիր «ընդմիջման տարի»)։
● Եկամտահարկի փոխհատուցման փոփոխություն (2026 թ.) — օտարերկրյա մասնագետների համար նախատեսված եկամտահարկի 60% փոխհատուցումն այժմ վճարվում է անմիջապես աշխատակիցներին։ Ընկերությունները պարտավոր են վերանայել իրենց ֆինանսական մոդելները, քանի որ սա այլևս չի հանդիսանում կորպորատիվ սուբսիդիա։
● 200% հարկային նվազեցում — ընդհանուր հարկման ռեժիմի ներքո ընկերությունները կարող են հարկվող եկամտից նվազեցնել գիտահետազոտական և փորձարարական զարգացման (R&D) ոլորտում աշխատավարձերի 200%-ը, սակայն այդ նվազեցումը սահմանափակվում է ընդհանուր հարկվող եկամտի առավելագույնը 50%-ով։
ՏՏ ընկերությունները պետք է վարեն մանրակրկիտ հաշվառում և համագործակցեն հարկային խորհրդատուների հետ՝ հարկային արտոնություններից օգտվելու իրավաչափությունն ապահովելու նպատակով։
4. Աշխատանքային և զբաղվածության իրավունքի խոչընդոտներ
Պետական եկամուտների կոմիտեի (ՊԵԿ) էլեկտրոնային հարթակի միջոցով պարտադիր թվային գրանցումը կիրառվում է 2026 թվականի հունվարի 1-ից կնքվող բոլոր նոր աշխատանքային պայմանագրերի համար, մինչդեռ գործող թղթային պայմանագրերը պետք է թվայնացվեն մինչև 2027 թվականի հունվարի 1-ը։
Ռիսկերը ներառում են՝
● Աշխատողների սխալ դասակարգում (օրինակ՝ ծրագրավորողներին անկախ կապալառու դիտարկելը այն դեպքում, երբ նրանք փաստացի կատարում են աշխատողի գործառույթներ), ինչը կարող է հանգեցնել հետին թվով վճարումների և տուգանքների։
● Թվային պայմանագրերի նոր համակարգին կամ աշխատավարձերի և սոցիալական արտոնությունների վերաբերյալ պահանջներին չհամապատասխանելը։
● Ծայրահեղ դեպքերում՝ ձեռնարկատիրական գործունեության սահմանափակումներ կամ ընկերության ղեկավարների նկատմամբ քրեական պատասխանատվության կիրառման ռիսկ։
5. Կիբեռանվտանգություն և ձևավորվող կարգավորումներ
2025–2026 թվականներին ներդրված կիբեռանվտանգության նոր օրենսդրական կարգավորումները վերաբերում են կարևոր ենթակառուցվածքներին և պետական տեղեկատվական համակարգերին՝ սահմանելով պարտավորություններ դրանց օպերատորների համար։
Զգայուն տվյալներ մշակող կամ կենսական նշանակության ոլորտներում գործող ՏՏ ընկերությունները կանգնած են կարգավորումների չկատարման ռիսկի առջև, ներառյալ՝ պարտադիր հաղորդման պահանջները և անվտանգության ստանդարտների պահպանումը։ Տվյալների անվտանգության խախտումները կարող են հանգեցնել վարչական կամ քրեական պատասխանատվության։
6. Կոռուպցիոն և դատական ռիսկեր
Չնայած Հայաստանը վերջին տարիներին որոշակի առաջընթաց է արձանագրել կոռուպցիայի դեմ պայքարում, բիզնես միջավայրը դեռևս բախվում է բարձր ռիսկերի դատական համակարգում, որտեղ կաշառքը կամ այլ անօրինական միջամտությունները կարող են ազդել գործերի ելքի վրա։ Սա հատկապես անդրադառնում է պայմանագրերի կատարման ապահովմանը, մտավոր սեփականության շուրջ վեճերին և կարգավորող մարմինների հետ կապված վարույթներին։
Ինչպես կարող է LSA իրավաբանական ընկերությունը օգնել ՏՏ ընկերություններին նվազեցնել իրավական ռիսկերը Հայաստանում
LSA իրավաբանական ընկերությունը (Law and Strategy Advisors)՝ Երևանում հիմնված, ավելի քան 10 տարվա փորձ ունեցող կայացած ընկերություն է, որը մասնագիտանում է Հայաստանի ամբողջ տարածքում բարձրորակ իրավական և հաշվապահական ծառայությունների մատուցման մեջ։ Ընկերությունը իրեն դիրքավորել է որպես վստահելի գործընկեր բիզնեսների համար, այդ թվում՝ արագ զարգացող ՏՏ և բարձր տեխնոլոգիական ոլորտներում գործող ընկերությունների, առաջարկելով անհատականացված աջակցություն՝ համապատասխանության ապահովման, վեճերի կանխարգելման և խնդիրների արդյունավետ լուծման նպատակով։
Հայաստանում գործող ՏՏ ընկերությունները օգտվում են գրավիչ պետական արտոնություններից՝ «Բարձր տեխնոլոգիական ոլորտին պետական աջակցման մասին» օրենքի շրջանակում (ուժի մեջ է մտել 2025 թվականից), ներառյալ՝ հարկային արտոնություններ և աշխատատեղերի հետ կապված խթաններ։ Սակայն, ինչպես ներկայացված է նախորդ հոդվածում, այդ առավելությունները ուղեկցվում են վերահսկողության խստացմամբ տվյալների պաշտպանության, մտավոր սեփականության իրավունքի, հարկային դասակարգման, աշխատանքային իրավունքի և այլ ոլորտներում։
LSA-ն օգնում է ընկերություններին կանխարգելիչ կերպով կառավարել այդ ռիսկերը՝ կենտրոնանալով աճի և զարգացման վրա, այլ ոչ թե իրավական խոչընդոտների հաղթահարման։
LSA-ի կողմից ՏՏ ընկերություններին տրամադրվող աջակցության հիմնական ձևերը
- Իրավական աուդիտներ և ռիսկերի գնահատում՝ LSA-ն իրականացնում է համապարփակ իրավական աուդիտներ՝ գնահատելու ընկերության համապատասխանությունը Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությանը, ներառյալ՝ Հարկային օրենսգիրքը, Աշխատանքային օրենսգիրքը, «Անձնական տվյալների պաշտպանության մասին» օրենքը և բարձր տեխնոլոգիական ոլորտին վերաբերող կարգավորումները։ Այս գործընթացը թույլ է տալիս նախապես բացահայտել հնարավոր բացերը՝ כגון մտավոր սեփականության իրավունքի փոխանցման պայմանագրերի բացակայությունը, կապալառուների սխալ դասակարգումը կամ տվյալների անվտանգության անբավարար միջոցները, դեռևս մինչև դրանք կհանգեցնեն ստուգումների, տուգանքների կամ իրավական վերադասակարգումների։ Դրանից հետո ընկերությունը մշակում է անհատականացված ռազմավարություններ՝ հայտնաբերված ռիսկերը նվազեցնելու համար, օգնելով խուսափել զգալի ֆինանսական անակնկալներից հարկային ստուգումների կամ ներդրողների կողմից իրականացվող իրավական փորձաքննության ընթացքում։
- Մտավոր սեփականության պաշտպանություն և սեփականության հստակեցում՝ Շատ ՏՏ ընկերություններ բախվում են ծրագրային կոդի, ալգորիթմների կամ ծրագրային ապահովման սեփականության անորոշության խնդրին, որոնք ստեղծվել են աշխատակիցների, ազատ աշխատողների կամ կապալառուների կողմից։ LSA-ը մշակում և վերանայում է մտավոր սեփականության իրավունքի փոխանցման պայմանագրեր, չբացահայտման պայմանագրեր (NDA), «աշխատանքի պատվերով ստեղծված գործի» (work-for-hire) դրույթներ և լիցենզավորման պայմանագրեր՝ ապահովելու, որ ընկերությունը իրավական առումով հանդիսանա իր հիմնական ակտիվների լիիրավ սեփականատերը։ Բացի այդ, ընկերությունը աջակցում է ապրանքային նշանների գրանցմանը, արտոնագրերի ներկայացմանը (այն դեպքերում, երբ դա կիրառելի է Հայաստանի ծրագրային ապահովմանը նպաստավոր օրենսդրության շրջանակում), ինչպես նաև վեճերի ընթացքում իրավունքների պաշտպանությանը՝ նվազեցնելով մտավոր սեփականության կորստի ռիսկը մասշտաբավորման կամ ընկերության վաճառքի (exit) փուլերում։
- Աշխատանքային հարաբերությունների և կապալառուների համապատասխանություն՝ Հաշվի առնելով թվային աշխատանքային պայմանագրերի պարտադիր կիրառման անցումը (2026 թվականից) և ազատ աշխատողների՝ որպես անկախ կապալառուների սխալ դասակարգման բարձր ռիսկերը (հատկապես ՏՏ ոլորտում լայնորեն կիրառվող շրջանառության 1% հարկման մոդելի շրջանակում), LSA-ը տրամադրում է մասնագիտական խորհրդատվություն։ Ծառայությունները ներառում են աշխատանքային պայմանագրերի մշակումը և վերանայումը, աշխատողների և կապալառուների ճիշտ դասակարգման վերաբերյալ խորհրդատվություն՝ հետին թվով հարկերից և սոցիալական վճարներից խուսափելու նպատակով, ինչպես նաև աշխատանքային վեճերի վարումը։ Սա առանձնահատուկ կարևոր է այն ընկերությունների համար, որոնք օգտագործում են Հայաստանի բարձր որակավորում ունեցող մարդկային ռեսուրսը՝ միաժամանակ պահպանելով իրավական համապատասխանությունը։
- Հարկային և արտոնությունների օպտիմալացում՝ LSA-ն աջակցում է ՏՏ ընկերություններին՝ բարձր տեխնոլոգիական ռեժիմի շրջանակում նախատեսված արտոնություններին համապատասխանելու և դրանք պահպանելու գործում (օրինակ՝ շրջանառության կամ շահութահարկի նվազեցված դրույքաչափեր, աշխատավարձերի հետ կապված փոխհատուցումներ)։ Ընկերությունը օգնում է պետական բարձր տեխնոլոգիական ռեգիստրում գրանցման գործընթացում, պատրաստում է համապատասխանության ապացույց հանդիսացող փաստաթղթեր (օրինակ՝ բարձր տեխնոլոգիական գործունեությունից ստացվող եկամուտների 90% և ավելի ցուցանիշ), ինչպես նաև ներկայացնում է հաճախորդների շահերը հարկային վեճերի կամ ստուգումների ընթացքում։ Սա նվազեցնում է վերադասակարգման ռիսկերը և ապահովում է 2025–2031 թվականներին նախատեսված արտոնությունների առավելագույն օգտագործումը։
- Տվյալների պաշտպանություն, գաղտնիություն և կիբեռանվտանգություն՝ Համապատասխանեցնելով գործունեությունը ԵՄ ընդհանուր տվյալների պաշտպանության կանոնակարգով (GDPR) ներշնչված չափանիշներին և ձևավորվող կիբեռանվտանգության նոր օրենսդրությանը՝ LSA-ը խորհրդատվություն է տրամադրում տվյալների օրինական մշակման, համաձայնության մեխանիզմների, տվյալների խախտումների մասին ծանուցման և անվտանգության միջոցների կիրառման վերաբերյալ։ Ընկերությունը աջակցում է Անձնական տվյալների պաշտպանության գործակալությունում տվյալների մշակման գործունեության գրանցմանը, գաղտնիության քաղաքականությունների մշակմանը և տվյալների փոխանցումների կառավարմանը, ինչը հատկապես կարևոր է SaaS, ֆինտեխ կամ արտահանմանն ուղղված ՏՏ ընկերությունների համար, որոնք սպասարկում են միջազգային հաճախորդների։
- Կորպորատիվ կառուցվածք և շարունակական աջակցություն՝ Ստարտափների և օտարերկրյա հիմնադիրներով ՏՏ ընկերությունների համար LSA-ն իրականացնում է ընկերությունների գրանցում (ՍՊԸ, ԲԲԸ և այլն), պայմանագրերի մշակում (մատակարարների, հաճախորդների, գործընկերային պայմանագրեր), բանակցությունների վարում, ինչպես նաև գրանցումից հետո անհրաժեշտ քայլեր՝ ներառյալ հարկային հաշվառման համարանիշի ստացումը և բանկային սպասարկման կազմակերպումը։ Ընկերությունը առաջարկում է երկարաժամկետ սպասարկման պայմանագրեր՝ մշտական հաճախորդների համար զեղչված սակագներով, ապահովելով շարունակական աջակցություն կարգավորումների փոփոխության պայմաններում (օրինակ՝ բարձր տեխնոլոգիական ոլորտին վերաբերող նոր օրենքներ կամ թվային ծառայությունների կանոններ)։
- Վեճերի լուծում և ներկայացուցչություն՝ Իրավական խնդիրների առաջացման դեպքում՝ լինի դա վարչական վարույթ, հարկային կամ մաքսային վեճ, աշխատանքային պահանջ կամ մտավոր սեփականության իրավախախտում, LSA-ը ներկայացնում է հաճախորդների շահերը դատարաններում, պետական մարմինների առջև կամ բանակցությունների ընթացքում։ Ընկերության բազմալեզու թիմը (անգլերեն, ռուսերեն, հայերեն, ֆրանսերեն) առանձնահատուկ արժեք է ներկայացնում միջազգային ՏՏ բիզնեսների համար։
